Арбитражные корпоративные споры в Санкт-Петербурге
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Арбитражные корпоративные споры в Санкт-Петербурге». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Предметом корпоративного спора может быть любой конфликт участников (акционеров), который затрагивает интересы как самой организации, так и ее участников. Претензии, которые лежат в основе корпоративных споров, возникают по разнообразным поводам.
Особенности корпоративных споров
Действующим законодательством предусмотрены особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам в арбитражном суде.
Прежде всего, необходимо отметить, что по данной категории дел от сторон не требуется соблюдения мер по досудебному урегулированию. Истцу не нужно направлять претензию ответчику и выжидать тридцатидневный срок для ответа на нее.
Вместе с тем, в случаях оспаривания решения общего собрания либо предъявления требований о возмещении причиненных обществу убытков, признания сделки общества недействительной или применения последствий недействительности сделки, истец должен уведомить в письменной форме заблаговременно (не позднее, чем за 5 дней до подачи иска) участников общества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Такое уведомление направляется истцом непосредственно на юридический адрес общества, которое должно довести его до других участников (акционеров).
Требования к исковому заявлению
Исковое заявление по корпоративному спору должно соответствовать общим требованиям, которые устанавливает Арбитражный процессуальный кодекс к исковым заявлениям.
Вместе с тем, Кодекс устанавливает некоторые специальные требования к исковому заявлению по корпоративному спору. В силу того, что корпоративный спор связан с юридическим лицом (корпорацией), которое всегда является стороной по делу, законодательством установлено положение. Согласно которому для идентификации конкретной корпорации в исковом заявлении по корпоративным спорам обязательно указывается государственный регистрационный номер организации (ОГРН) и содержащийся в Едином государственном реестре юридических лиц ее адрес (место нахождения). Также предоставляется выписка из единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере. При этом, названные документы должны быть получены истцом не ранее чем за тридцать дней до подачи искового заявления.
Отсутствие в заявлении указанных сведений, неприложение к заявлению требуемых документов, а равно несоответствие информации о государственном регистрационном номере юридического лица, его месте нахождения, указанных в заявлении, сведениям, содержащимся в прилагаемом к заявлению документе, являются основанием для оставления такого заявления без движения.
Защита в арбитражном суде
Рассмотрение заявления об обеспечении иска арбитражным судом осуществляется судьей единолично не позднее следующего дня после поступления заявления в суд без извещения сторон.
Немаловажную роль при разрешении корпоративных споров имеет судебная экспертиза, которая помогает установить время подписания тех или иных протоколов или иных корпоративных документов, подлинность подписей, совершенных на них, определить рыночную стоимость активов общества при оспаривании сделок, при определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества и т.п.
Рассмотренные особенности, связанные с разрешением корпоративных споров в суде отражают лишь положения, нашедшие отражение в действующем законодательстве. Вместе с тем, судебная практика постоянно выявляет новые проблемы, касающиеся различных сложных аспектов корпоративных отношений. Динамичность развития этой сферы порой требует неординарных юридических подходов к разрешению корпоративных споров, способных становлению новой прецедентной практики.
Какие существуют особенности рассмотрения корпоративных споров?
Хотя корпоративные споры относятся к арбитражным и «наследуют» многие их свойства, существует и ряд особенностей, которые отличают этот вид конфликтов от всех остальных, которые возникают в сфере предпринимательства. Вот наиболее заметные из них:
- спор является внутренним – пожалуй, главное отличие корпоративных споров от всех остальных в том, что подобные конфликты касаются только лиц, которые имеют непосредственное отношение к компании. Чаще всего спор может возникать между отдельными руководителями или держателями акций, между владельцами и управляющими, между отдельными сотрудниками, действующими и бывшими должностными лицами компании и т. д. С одной стороны, может показаться, что регулировать такой конфликт проще, поскольку в нем нет посторонних участников, с другой – может оказаться, что на самом деле это намного сложнее, ведь стороны знают друг друга и не хотят уступать;
- споры могут тянуться достаточно долго – большинство корпоративных споров относятся к «долгоиграющим»: на поиск решения ситуации могут потребоваться месяцы и даже годы. Частично это связано с самой природой подобных споров, частично – с тем, что на кону серьезные ставки, иногда вообще весь бизнес, и уступить в такой борьбе не хочется никому. Так или иначе, при урегулировании корпоративных споров не стоит рассчитывать на быстрое решение, скорее всего, в поисках варианта, который бы устроил всех, придется приложить немалые усилия;
- часто корпоративный спор доходит до судебной стадии – хотя существуют варианты урегулирования корпоративного конфликта в досудебном порядке, на практике часто такие споры отправляются в суд, и уже там решается, какая из сторон права. Это объясняется, во-первых, тем, что никто не хочет уступать в конфликте, а во-вторых, большим объемом аргументов с каждой из сторон, которые досконально изучить и принять по ним решение может только суд. Это не означает, что именно в вашем случае обязательно придется идти в арбитражный суд для урегулирования корпоративного спора, но такая вероятность есть, и достаточно большая;
- решающую роль играют документы – в корпоративных спорах слова, показания и другие аргументы, которые нередко помогают разрешить спорную ситуацию, имеют мало значения. Всё решают документы: устав и другие уставные бумаги компании, протоколы собрания акционеров или совета директоров, приказы и распоряжения руководства и т. д. И только если в них не удастся отыскать необходимые для урегулирования ситуации сведения, будут применяться общеправовые нормы. Потому для урегулирования корпоративного спора необходимо провести серьезную подготовительную работу, в частности, тщательно поработать с документами – только тогда появляются шансы на победу в суде.
Если учитывать перечисленные особенности рассмотрения корпоративных споров в арбитражном процессе, добиться победы в корпоративном споре будет проще.
Как осуществляется арбитражное урегулирование споров?
Закон устанавливает порядок урегулирования арбитражных споров. Согласно части 5 статьи 4 АПК необходимо направить претензию ответчику – это попытка досудебного урегулирования. Если договоренности так и не достигнуты, инициатор претензии направляет исковое заявление в суд. Арбитражное производство в суде первой инстанции состоит из следующих этапов:
- Принятие искового заявления к производству;
- Предварительное судебное заседание – суд проверяет готовность дела к основному разбирательству, стороны спора знакомятся с правовыми позициями друг друга;
- Рассмотрение спора по существу;
- Вынесение решения.
Корпоративные споры: общая характеристика
Корпоративный спор — разногласия, которые возникают в процессе создания компании, ее реорганизации или ликвидации, а также в ходе управления юридическим лицом (ЮЛ). Для того чтобы лучше понять, какие конфликты можно отнести к корпоративным, в первую очередь перечислим разновидности КС. Итак, на практике чаще всего встречаются следующие корпоративные споры:
- об обжаловании решений органов управления ЮЛ;
- о принадлежности акций, долей в уставном капитале;
- о прекращении полномочий лиц, входящих в состав органов управления ЮЛ;
- о созыве общего собрания участников;
- о признании недействительными сделок, совершенных юрлицом и др.
Урегулирование спора возможно как в досудебном, так и в судебном порядке. Предпочтительным считается первый вариант: досудебное урегулирование позволяет сэкономить и средства, и время, что особенно важно для обеспечения нормальной работы компании. Но, к сожалению, далеко не всегда спор можно разрешить мирно, в результате чего заинтересованной стороне для защиты своих прав и интересов приходится обращаться в суд.
Корпоративные споры — виды споров и их участники
Корпоративные споры представляют разновидность конфликтов, формирующихся внутри конкретной организации. Предмет конфликтам может носить, как имущественный, так и личный неимущественный характер. Однако он не выходит за рамки одной компании.
Практика определяет два вида корпоративных конфликтов. Относят к ним следующее:
- Внешние.
Сюда входят споры, возникающие ввиду попытки захватить власть. Иными словами рейд – конкретный пример внешнего корпоративного спора. Можно решить конфликт в судебном порядке, можно найти иные методы. Однако как показывает практика, юридические услуги и правовые средства помогают в исключительных случаях.
- Внутренние.
Здесь предполагается конфликт между участниками общества, акционерами и учредителями. Претензии могут носить различный характер.
Корпоративные споры. Понятие и особенности
Статья 225.1 устанавливает, что Арбитражные суды вправе рассматривать корпоративные споры, под которыми понимаются дела, связанные с созданием организации, её управлением, участием в ней и различных объединениях.
В пункте 1 представленной статьи указан перечень категорий дел, которые относятся к корпоративным:
- создание, реорганизация и прекращение деятельности организации, например, если один из участников выступает против внесения определённых изменений в организационную форму предприятия или считает, что при создании были существенно нарушены правовые нормы;
- участие в организации, а также связанные с принадлежностью акций вопросы, например, дела, вытекающие из покупки акций или доли в уставном капитале;
- возмещение убытков по требованию участников или акционеров за совершение организацией сделок, если убытки являются следствием таких договоров;
- управление организацией и дела, связанные с такой деятельностью, в том числе основанные на заключенных между организацией и определённым лицом гражданских договоров;
- эмиссия ценных бумаг и вопросы, связанные с этой процедурой, а также споры с держателями ценных бумаг;
- созыв участников общего собрания. Так, если организация отказывается созывать общее собрание, участники могут обратиться с иском о выполнении такого требования. Решения, принятые на таком собрании, будут иметь обязательный характер;
- обжалование решений органов управления, например, Генерального Директора, если такие действия приводят к негативным последствиям;
- деятельность нотариусов по заверению сделок по реализации долей в ООО.
Коммерческая и административная деятельность далеко не всегда протекает в идеальных условиях. Даже внутри дружного коллектива нередко возникают разногласия и конфликты.
Чьи-то права ущемляются, кому-то не дают положенных денег, руководством принимаются решения, идущие вразрез с Уставом предприятия, а то и с нарушением законодательства. Так возникают корпоративные споры.
Дадим определения этому понятию.
Корпоративные споры – это конфликтные ситуации внутри юридического лица, возникающие при наличии имущественных или неимущественных претензий одной стороны к другой.
Есть два основных варианта разрешения таких споров – в досудебном порядке и в судебном. Любой юрист скажет, что судиться сложно, долго и дорого. Однако переговоры между сторонами не всегда приводят к результату, удовлетворяющему всех участников спора.
В таких случаях в дело вступает суд – государственный орган власти, цель которого – восстановить права граждан и юрлиц согласно законодательству. Корпоративными спорами занимаются арбитражные суды.
В каждом субъекте Российской Федерации есть свой арбитражный суд. Спор будет решать тот орган, к которому территориально относится компания-ответчик. Юридический адрес предприятия легко узнать на сайте налоговой службы.
Перечислим основные разновидности корпоративных споров:
- споры, связанные с образованием, реорганизацией, банкротством и ликвидацией юридического лица;
- споры по поводу акций и долей в уставном капитале, паев в кооперативах;
- споры, возникающие в результате имущественных претензий учредителей, совладельцев и участников компании к руководству;
- ситуации, связанные с назначением руководящих органов, прекращением и приостановлением их деятельности;
- конфликты, связанные с выпуском ценных бумаг;
- оспаривание сделок юридических компаний;
- обжалование решений управляющих органов – например, когда в компанию без согласования с общим собранием привлекаются новые участники;
- споры, связанные с переделом собственности, рейдерскими захватами.
Стороны корпоративных споров – инвесторы, собственники, акционеры, контролирующие органы и сами компании.
Особенности корпоративных споров между участниками
Зачастую причинами возникновения споров являются конфликтные ситуации между участниками компании или ее акционерами. Иски подаются, когда:
- Владелец акций не имеет на это прав;
- Произошло нарушение преимущественного права;
- Отсутствуют выплаты по дивидендам;
- Произошли изменения в совете директоров или на должность генерального директора был назначен другой человек;
- Внесение изменений в реестр;
- Отчуждение имущественных прав на недвижимость;
- Нарушение условий договора;
- Ущемление прав при дополнительной эмиссии;
- Нарушение прав в отношении участия в общих собраниях и получения доступа к внутрифирменным документам;
- Невозможность истребования дебиторской задолженности иначе;
- Деятельность директора повлекла за собой возникновение убытков.
Это не исчерпывающий перечень причин для обращения в суд. В действительности их гораздо больше.
Участвовать в корпоративных конфликтах могут:
- Сама компания;
- Генеральный директор организации;
- Члены совета директоров;
- Участники юридического лица;
- Органы власти или другие организации, которые могут оказывать влияние на деятельность юридического лица.
Цель любого разбирательства такого рода – защита интересов юридического лица или его участников.
Существуют разные варианты классификации корпоративных споров. В этом разделе мы сосредоточимся на группировании споров, исходя из причин, поспособствовавших их возникновению. Итак, споры могут возникать при следующих обстоятельствах:
- учреждение, реорганизация или ликвидация юрлица;
- распределение общего капитала (будь то акции или доли или паи – если речь идет о корпоративной практике);
- несогласие по поводу разделения имущества между учредителями, совладельцами или участниками организации, не поддерживающими решения начальства;
- назначение руководства, или снятие людей, занимающих руководствующие посты, с их должности;
- возникновение проблем, связанное с циркуляцией ценных бумаг;
- претензии к сделкам, осуществояющимися организацией;
- непредвиденные действия со стороны руководства, которые не выносились на обсуждение и были скрыты от прочих участников компании (к примеру – внезапное привлечение новых людей в компанию);
- передел собственности или рейдерские захваты;
- наследование юрлиц;
- структура акционерных собраний;
- конфликты, связанные с базами данных, в которых хранится информация о держателях акций.
Досудебное урегулирование корпоративного спора
Кроме суда существует так называемое досудебное урегулирование конфликтов. Иногда обращение в суд лишь увеличивает обострение конфликта между сторонами. Поэтому опытные адвокаты, прежде чем начать подготовку к судебному процессу, используют досудебную процедуру. Так стороны имеют хоть небольшой шанс договориться мирно. Универсального способа примирить стороны не существует. Квалифицированные адвокаты применяют индивидуальный подход в каждом конкретном случае.
На этом этапе они составляют компромиссные дополнения к договорам, помогают проводить собрания, организуют мирные переговоры. Особенно важно присутствие адвоката физического лица в его переговорах с представителями юридического лица. Со второй стороны участвует целый штат профессиональных юристов, которые знают все правовые нюансы. В таких спорах самостоятельно физическое лицо очень редко становится победителем. А вот с опытным адвокатом шансы на успех значительно возрастают.
Как происходит рассмотрение споров
После того, как мы определились с основными классификациями споров и нюансами их протекания, перейдем к практической стороне и посмотрим, какие этапы проходит корпоративный спор от начала до самого конца.
Шаг 1. Подготовка иска и его последующее направление. Подача иска в письменном виде является обязательным условием для того, чтобы суд приступил к рассмотрению дела. Иск должен состоять из четко изложенной информации, которую можно поделить на несколько опорных пунктов:
- список требований, которые заявитель адресует ответчику;
- объективные факторы, которые послужили причиной конфликта;
- факты, которые подтверждают правомерность претензий заявителя.
Заявление должно обязательно содержать в себе сведения о регистрационном госномере юридического лица, а также о юридическом адресе организации.
Сценарии разрешения спора
Существуют три основных способа завершения корпоративного спора. И если наиболее выгодный вариант, каким является компромисс, основывается на определенных уступках с обоих сторон, то в таблице ниже мы рассмотрим более конфликтные сценарии.
Таблица 1. Разрешение корпоративных споров
| Решение | Детали |
| Иск о ликвидации с последующим разделением имущества | В тех ситуациях, когда основной конфликт основывается на финансовых притязаниях, ликвидация организации является одним из основных возможных исходов. В результате уничтожения юрлица, корпоративное имущество распределяется между сторонами конфликта |
| Выход из АО | Если конфликт строится на неразрешимых противоречиях, возникших между участником компании и ее руководителями, то этот человек сохраняет за собой право покинуть акционерное общество (в том случае, если этот пункт заранее оговаривается в уставных документах). Начальство также обязуется возместить бывшему участнику реальную стоимость имущественной доли, ранее ему принадлежавшей |
| Исключение из АО | Исключение является ситуацией, обратной выходу – в этом случае виновником считается не руководство, а сам участник, действия которого нанесли компании ущерб. В качестве ущерба может быть расценено распространение конфиденциальной информации, неправомерное использование активов и так далее. В возмещении имущественной доли бывшему участнику общества будет отказано |