Первоначальное формирование уставного капитала
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Первоначальное формирование уставного капитала». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Уставный капитал — обязательная составляющая любой организации, начинающей свою деятельность. Это не только живые денежные средства, но и различное имущество, акции и иные бумаги, имеющие ценность. Уставный капитал — это минимальная сумма финансов юридического лица, которая служит гарантом, что предприятие выполнит свои обязательства перед кредиторами.
Когда и как вносится уставный капитал?
Перед государственной регистрацией юридического лица все учредители на собрании определяют общий размер уставного капитала, а также вклад каждого члена. Решение должно быть отражено в уставе и в договоре о создании фирмы. Капитал после регистрации общества разрешено уменьшать, увеличивать и перепродавать другим лицам.
Каждый учредитель вносит долю в срок, который определен соглашением о создании ООО. Законодательство устанавливает максимальный временной отрезок для данного мероприятия — 4 месяца. В договоре и уставе компании участники могут прописать штрафные санкции за нарушение условий. До 2014 года действовало правило, согласно которому до регистрации компании необходимо было внести половину уставного капитала.
Каждый учредитель перечисляет свою часть в кассу ООО или на расчетный банковский счет с указанием по операции «Взнос участника за уставный капитал». Если один из членов фирмы отказался от обязательств по внесению доли, то она распределяется между остальными участниками или передается третьему лицу, которое одновременно приобретает права учредителя. Альтернативный вариант — уменьшить капитал на размер доли выбывшего участника. О подобных изменениях следует уведомить налоговую инспекцию в течение 30 дней.
Как и когда оплачивается уставный капитал ООО
Эти и другие вопросы, касающиеся УК регулирует Закон №14-ФЗот 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Минимум 10 тысяч уставного капитала ООО нужно оплатить деньгами. Остальное – по желанию: либо тоже деньгами, либо материальными ценностями, имуществом, ценными бумагами, неимущественными правами. Но такую возможность предварительно нужно предусмотреть в договоре об учреждении ООО и в Уставе.
Чтобы вложиться в предприятие имуществом, нужно его сначала оценить. Это должен сделать независимый специалист. Передавать объект в уставный капитал ООО по стоимости выше чем оценочная, нельзя. Нельзя и сознательно завышать оценочную стоимость. В будущем, если возникнут трения, и выяснится факт завышения, отвечать за это перед законом будут и учредитель, и оценщик.
Проще всего оформить оплату вклада в УК денежными средствами. Деньги могут быть:
- перечислены на расчетный счет фирмы;
- внесены в кассу.
Уменьшение размера уставного капитала в 2021 году
Причины уменьшения могут быть следующие:
- Чистые активы, то есть разница между активами и пассивами, по итогам года оказались меньше суммы уставного капитала. Это недопустимо, поэтому владельцам фирмы придется уменьшать УК.
- Кто-то из участников вышел из общества или не оплатил вовремя свою долю, а никто из остальных участников не захотел купить освободившуюся часть.
- Участник вышел из ООО и потребовал свою часть. Но после выплаты действительной стоимости его доли чистые активы стали меньше суммы уставного капитала.Действительную стоимость можно выплачивать только с разницы между чистыми активами и УК. Если этой разницы не хватает, предприятию придется уменьшить капитал на недостающую сумму.
Пример: Некто Васильев хочет выйти из ООО «Успех». Доля Васильева 30%. Чистые активы общества по итогам года – 3 млн.руб., а уставный капитал 2,2 млн.руб.
Доля Васильева 900 тыс.руб., но после ее выплаты чистые активы сократятся до 2,1 млн.руб., а это меньше УК на 100 тысяч. Значит на эти 100 тысяч и нужно уменьшить уставник.
Процедура уменьшения:
- участники организуют собрание и принимают решение;
- в налоговую отправляется заявление по форме Р14002;
- в журнале «Вестник государственной регистрации» размещается объявление об уменьшении. Через месяц публикацию нужно повторить;
- после второй публикации в налоговую отправляется пакет документов для регистрации изменений в уставе (протокол собрания, устав в новой редакции, документ об оплате госпошлины, нотариально заверенное заявление по форме Р13001, доказательство публикации в журнале).
- ИФНС выдает документ об изменениях в ЕГРЮЛ.
Уставный капитал образует базу, необходимую для дальнейшего функционирования компании. Причем это не только материальная база, но и юридическая, т. к. УК является неотъемлемым условием создания и существования юридического лица.
Уставный капитал выполняет сразу несколько функций:
- формирующую. Фонд УК — это средства для первоначального обеспечения созданного бизнеса, они идут на приобретение оборудования, инвентаря, товаров и пр.;
- распределительную. Распределение долей в фонде между учредителями закрепляет за ними право на определенную часть прибыли предприятия;
- гарантийную. УК — это минимальное имущество организации, которое в случае ее убыточной деятельности и банкротства обеспечит выплату долгов инвесторам и кредиторам;
- репутационную. Объем капитала компании обеспечивает ее имидж, свидетельствует о стабильности. Чем он больше, тем более привлекательно предприятие для коммерческих партнеров.
Положение дел, которое сложилось фактически, а именно совершенно формальный подход к УК для ООО, совершенно не устраивает многих потенциальных партнеров обществ. Именно поэтому все чаще звучат предложения увеличить минимальный УК. Цифры озвучивают разные, но на данный момент все оканчивается на стадии разговоров, хотя эта мера помогла бы сократить количество компаний-однодневок. Но пока эта инициатива остается на словах.
Возможно, в будущем произойдут какие-то изменения в данном вопросе.
Для того чтобы информация об уставном капитале ООО сложилась в целостную картину, советуем вам просмотреть следующее видео. Юрист подробно рассказывает все тонкости формирования уставного капитала: как формируется, где хранится, на что тратится и т.д.
Первоначальное формирование уставного капитала
Несмотря на то, что операции по учету уставного капитала редки, они чрезвычайно важны, так как отражают отношения предприятия с его собственниками. В рамках настоящей статьи будут рассмотрены бухгалтерские проводки, связанные с первоначальным формированием уставного капитала за счет взносов его учредителей.
Имущество предприятия может формироваться за счет собственных и привлеченных средств. Собственные средства (капитал), в свою очередь, состоят из уставного капитала, добавочного капитала, резервного капитала и нераспределенной прибыли. Уставный капитал занимает центральное положение среди всех вышеперечисленных резервов, так как является фондом, образуемым при создании предприятия. Первая бухгалтерская проводка на предприятии связана с формированием уставного капитала – впрочем, уставного капитала касаются и последние операции при ликвидации предприятия.
Инструкция по применению Плана счетов
Следует заметить, что согласно действующему гражданскому законодательству (п. 3 ст. 89 и п. 3 ст. 98 ГК РФ) договор об учреждении общества и договор о создании акционерного общества не являются (в отличие от устава) учредительными документами, но именно в них указано, каким образом распределены доли (или акции) между учредителями.
Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Для того чтобы ООО могли обеспечить зачисление денежных средств для оплаты уставного капитала до момента их государственной регистрации, коммерческие банки открывают им так называемые накопительные счета. После государственной регистрации общества его накопительный счет становится расчетным. Предусматривается, что в гражданское законодательство будет введено понятие «накопительный счет создаваемого юридического лица» (проект федерального закона № 47538-6 «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации»). С этого момента все открываемые коммерческими банками де-факто накопительные счета получат собственный юридический статус.
Порядок формирования первоначального уставного капитала
Изучим некоторые практические нюансы, характеризующие порядок формирования уставного капитала.
Опять же, полезно будет рассмотреть их в контексте учреждения ООО как одной из самых популярных правовых форм ведения бизнеса в России. До того как ООО зарегистрировано, формировать уставный капитал необязательно. В принципе, не будет нарушением закона заблаговременная его оплата — но лучше удостовериться в том, что ФНС корректно внесет данные о фирме в свои реестры, и только после этого образовывать соответствующий финансовый фонд. Более того, при формировании уставного капитала учредитель ООО может особо не торопиться — на то, чтобы внести требуемый объем денежных средств на расчетный счет организации, у него есть 4 месяца с момента ее регистрации.
В целом схожи процедуры образования рассматриваемого финансового фонда и в АО. Формирование уставного капитала акционерного общества необязательно осуществлять до государственной регистрации компании. Но как только ФНС РФ внесет сведения о фирме в свои реестры — в течение 3 месяцев учредителям компании необходимо внести на расчетный счет 50 % от требуемого объема денежных средств в счет образования уставного капитала, остальное — в течение 9 следующих месяцев.
Размер уставного капитала
Итак, по закону уставный капитал является страховкой интересов лиц, перед которыми ООО имеет обязательства. Однако сегодня эта гарантия скорее номинальная. Ведь минимальный размер уставного капитала в общем случае составляет всего 10 000 рублей. Именно такая величина прописана в статье 14 закона 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. И с момента принятия этого правового акта она ни разу не менялась.
Понятно, что такая незначительная для бизнеса сумма не может выступать в роли какой-либо серьезной гарантии. Поэтому сейчас уставный капитал является практически формальным требованием. Среди законодателей периодически возникает вопрос о поднятии размера УК, но пока какой-либо определенной информации по этому вопросу нет. Таким образом, уставный капитал ООО с 2019 года изменен не будет. Исключение составляет только деятельность страховых компаний — их УК увеличится в середине года (подробности в таблице ниже).
Чтобы обеспечить финансовую устойчивость организаций, в отдельных отраслях бизнеса действуют гораздо более высокие лимиты УК. Как видно из этой таблицы, почти все эти сферы так или иначе связаны с выплатой денежных средств.
|
Сфера |
Минимальная величина УК, в рублях |
Регулирующая норма |
|---|---|---|
|
Производители водки |
80 млн |
Пункт 2.2 статьи 11 закона от 22 ноября 1995 года № 171-ФЗ |
|
Банки |
300 млн или 1 млрд — зависит от типа лицензии (базовая или универсальная) |
Статья 11 закона от 02 декабря 1990 года № 395-1 |
|
Небанковские организации |
300 млн или 90 млн — зависит от того, является ли организация центральным контрагентом |
|
|
Страховые компании (все виды страхования) |
120 млн, а с 1 июля 2019 года — 300 млн. Базовая сумма умножается на коэффициент в зависимости от вида страхования |
Закон от 27 ноября 1992 года № 4015-1, изменения внесены законом от 29 июля 2018 № 251-ФЗ |
|
Страховые компании (только медицина) |
60 млн, а с 1 июля 2019 года — 120 млн. Базовая сумма умножается на коэффициент |
|
|
Букмекерские конторы или тотализаторы |
100 млн |
Пункт 9 статьи 6 закона от 29 декабря 2006 года № 244-ФЗ |
Минимальный размер уставного капитала разрешено вносить строго денежными средствами — такое правило действует с 2014 года. До этого учредители могли в качестве вклада внести любое имущество, например, компьютер или офисную мебель. Разрешено это и сейчас, но лишь в сумме, превышающей установленный законом минимум.
Приведенное правило касается общего случая, то есть уставного капитала ООО в минимальном размере 10 000 рублей. Для сфер, перечисленных в таблице выше, установлены индивидуальные требования. Например, букмекерские конторы и тотализаторы могут вносить УК только деньгами, причем строго собственными. А для банков и небанковских организаций правила внесения в УК имущества определяет ЦБ РФ.
Если участники решили увеличить уставный капитал, они могут внести как денежные средства, так и имущество. Подойдут любые активы, которое можно оценить, хотя в уставе можно установить ограничения. Если имущество стоит не дороже 20 000 рублей, то произвести оценку может собрание участников. При более высокой стоимости необходимо привлекать независимого оценщика.
Уставный капитал при ликвидации компании
При ликвидации ООО (или АО) учредители имеют право на возврат денежных средств, вложенных в уставный капитал на старте бизнеса. Они получают деньги после погашения задолженностей перед всеми кредиторами. Распределение уставного капитала ООО проходит в несколько этапов:
- Компенсации субъектам, пострадавшим по вине ликвидируемой компании.
- Выплата задолженностей по зарплате и пособиям сотрудникам организации.
- Закрытие обязательств перед государственным бюджетом (налоги и иные платежи).
- Оплата долгов другими кредиторами, не относящимся к первым трем (банки, контрагенты и тому подобное).
- Расчеты с участниками и совладельцами фирмы.
У уставного капитала несколько функций:
- Распределительная. Он показывает, кто и в каком размере владеет обществом (компанией). Сколько каждый из учредителей вложил в уставный капитал, такого размера и будет его доля.
- Гарантийная. Уставный капитал нужен, чтобы в случае банкротства кредиторы могли получить хотя бы часть своих денег. Хотя эта сумма не заначка и не лежит где-то на счету в банке: компания должна поддерживать свои активы на уровне выше, чем уставный капитал.
- Репутационная. Чем выше уставный капитал компании, тем выше доверие к ней клиентов, финансовых организаций и бизнес-партнёров.
«Скромный уставный капитал прямо о неблагонадёжности юрлица ничего не говорит. Даже большие компании часто формируют его в минимальном размере, предусмотренном законом (для ООО — 10 000 рублей). Но значительный размер уставного капитала показывает, что контрагент является безусловно надёжным, — если у вас возникнут имущественные претензии, вы сможете компенсировать их за счёт уставного капитала», — отмечает юрист Екатерина Ряднова.
Уставный капитал — один из ключевых финансовых показателей фирмы. Он входит в структуру собственных фондов организации. Но формируется фактически раньше остальных — посредством инвестирования денежных средств учредителей в структуру капитала фирмы после государственной регистрации, а в предусмотренных законом случаях — до нее в установленных объемах.
Уставный капитал может иметь значение с точки зрения оценки платежеспособности компании кредитором, перспективности вложений в бизнес инвестором, установления партнерских отношений между руководством фирмы и другими участниками рынка. Правила его образования зависят от конкретного типа хозяйствующего субъекта. Формирование уставного капитала банка может значительно отличаться от соответствующей процедуры, что характеризует образование соответствующего фонда ООО, товарищества, кооператива, государственного или муниципального предприятия.
Для разных типов фирм установлены особые требования к размеру уставного капитала, времени его желательной оплаты. Важно осуществлять корректный бухгалтерский учет движения средств по счетам, отражающим операции с уставным капиталом. Формирование и изменение соответствующих фондов должно сопровождаться своевременным внесением необходимых сведений в учредительные документы компании. В определенных законом случаях корректировка величины уставного капитала должна осуществляться с учетом интересов кредиторов фирмы.
Учет капитала и чистых активов: нюансы
Важнейший элемент учета УК — периодическое сопоставление его величины и размера чистых активов. Дело в том, что если по окончании второго года, следующего за тем, в котором зарегистрирована фирма, стоимость чистых активов будет ниже стоимости УК, то ООО должно выровнять величину обоих показателей (либо обеспечить превышение цены чистых активов над УК). Сопоставлять величину УК и чистых активов нужно и в последующие годы.
Выравнивание показателей (или обеспечение превышения чистых активов над УК) возможно за счет:
- увеличения цены чистых активов;
- снижения величины УК.
Если этого не сделать, то общество будет подлежать ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ).
Подробности см. в этом материале.
Купля-продажа уставного фонда
В современном предпринимательском мире продажа долевого вложения становится частым явлением. Такая процедура требует обязательного предупреждения всех членов общества о продаже долевой части.
Случаев отказа от долевого взноса достаточно много: продажа члену ООО, третьему лицу, сторонней организации. В таком случае извещение оформляется в установленной форме — оферт (заявление о продаже). Ответ на заявление – акцепт.
В течение 30 дней остальные участники рассматривают полученное заявление. Если уставные документы запрещают передачу долевой части третьим лицам, в силу вступают варианты перераспределения уставного фонда между оставшимися членами.
В случае отказа оставшихся членов общества приобрести или выкупить часть фонда вышедшего члена общества, начинает выполняться процедура уменьшения УК. Она требует внесения изменений в учредительные документы.
При передаче полномочий третьему лицу, процедура требует нотариального заверения. Оформляется сделка купли-продажи по всем законам и документам нотариальных контор.
Общество с ограниченной ответственности без уставного капитала невозможно открыть по законодательству. При отсутствии средств, возможно создание индивидуального предпринимательства. Для осуществления предпринимательской деятельности создание юридического лица с несколькими организаторами не требуется. Поэтому исключается обязанность долевого вложения средств и создание уставного капитала.